這是香港70年代的典型武打搞笑片。老千鄧國文（許冠文 飾）經常出入於監獄，獄中無聊時，他經常會表演一些自己的千術以資同倉的犯人解悶。

犯人劉俊傑（許冠傑 飾）對國文的千術十分佩服，希望出獄後能和他一起合作掙大錢。國文並沒有答應，因爲老千一般都獨來獨往。 兩人出獄後，俊傑組織了一幫老千和國文對賭，國文通過一早買通在場的舞女佩佩將他們擊敗。

俊傑更加佩服國文，再次提出兩人合作。國文抵不住他的死纏爛打，終於應承了。

兩人計劃向城中惡霸大哥全下手，爲了籌集賭資，他們還參加了電視臺的有獎遊戲，國文憑藉聰明的頭腦順利的贏下了獎金。和大哥全對賭的日子到了。